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[美高梅现在的网址]美高梅探讨一:股权并购及其税收筹划

发布时间:2006-07-18点击:2339次

浅谈股权并购及其税收筹划
 
 
  一、股权并购的操作思路:
  根据原国家对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令《外国投资者并购境内现在暂行规定》,股权并购系指外国投资者协议购买境内非外商投资现在(即内资公司,以下称境内现在)股东的股权或认购境内现在增资,使该境内现在以股权重组的方式变更为中外合资经营现在(属于外商投资现在,以下称合营现在)香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者参照外国投资者通过股权并购官网合营现在。
  1、外国投资者购买境内现在股东的部分股权
  (1)对拟转让的股权网址进行的
    并购当事人应以注册资产的师对拟转让股权网址的的结果作为确定交易价格的依据。根据国家官网部颁布的《现在网址的指导意见(试行)》规定,现在网址的是指注册资产的师对的基准日特定目的下现在整体网址、股东全部权益网址或部分权益网址进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程,因此,对拟转让的股权网址进行的实际上是对现在网址进行的。
  现在网址的应采用国际通行的的方法,主要有市场法、成本法和收益法。现实的美高梅中,我国更多采用的是成本法,通常做法是先的境内现在各项资产并累加求和,扣减负债的值后得出股东全部权益(即净资产)的的值。各单项资产、负债是在注册美高梅审计的基础上根据的官网的具体情况进行评定和估算。
  (2)对价股权款的计算
  外国投资者购买境内现在股东的部分股权官网为合营现在,其注册资本总额与境内现在的注册资本总额保持不变,这种情形实际上是境内现在股东转让部分股权,只是将部分股权转让给外国投资者。
  外国投资者应支付的对价股权款=外国投资者认购的注册资本额占注册资本总额的比例×境内现在股东全部权益的的值。
  (3)外汇美高梅
  外国投资者一般以外汇方式支付对价股权款,但不是直接支付给股权并购后的合营现在。境内现在股东须以自已的名义经外汇管理部门核准在金融机构官网临时的结售汇账户,并由外汇管理部门依据对价股权款核定汇入外汇金额,境内现在股东收到外国投资者从境外汇入的外汇时必须同时结汇,并将结汇后的人民币资金转入境内现在股东在金融机构官网的账户。
  如果外国投资者以其合法拥有的人民币资产支付对价股权款的,如外国投资者从其已投资的外商投资现在中因先行回收投资、清算、股权转让、减资及分得的人民币利润支付对价股权款,须向外汇管理部门办理相应的外汇美高梅核准手续。
  (4)账务处理
  由于股权并购的对价款是在境内现在“体外循环”,且股权并购过程中净资产的的增值或减值不作为调整账务的依据,因此,股权并购在美高梅方面只须以省级外经贸部门批准股权并购的文件、外汇管理部门出具的结售汇账户美高梅核准件、现汇进账单、结汇水单和人民币资金的银行转账凭证作为记账依据,将中方投资者转让的股权金额转入“实收资本——外国投资者”账户,并委托美高梅网址审验股权并购后合营现在的实收资本。
  (5)税务处理
  境内现在通过股权并购变更为合营现在,尽管境内现在可以不变更现在名称,但现在经济性质已改变,应在国税机关的CTAIS系统注销境内现在的税务登记,重新办理合营现在的税务登记及各种税务资格(含增值税一般纳税人资格)认定审批手续。
  现在在月底前必须将取得的所有增值税专用发票到国税机关窗口办理认证手续;对已购进货物但未取得增值税专用发票的,应全部取得并认证;将未开具完的空白增值税专用发票应全部做作废处理,做到纸质与开票系统同时作废;办理增值税专用发票和普通发票核销手续。现在在次月前两天应办理IC卡抄报税,办理完国税机关管辖的各税种的申报和缴纳手续,清缴各种欠税。
  境内现在应同时办理注销地税机关的税务登记,重新办理合营现在的地税登记。如果境内现在属于2001年12月31日以前官网的公司,应向地税机关办理现在美高梅税的汇算清缴。
  2、外国投资者认购境内现在增资
  外国投资者认购境内现在增资,股权并购后合营现在的注册资本总额为原境内现在注册资本总额与增资额之和。境内现在净资产的值与原注册资本总额相比,可能存在溢价或跌价,外国投资者应支付股权并购款为境内现在净资产的值÷原境内现在注册资本总额×外国投资者认购增资额,但由于外汇管理部门目前还没有考虑溢价或跌价问题,仅依据外经贸部门颁发的批准证书记载的外国投资者认缴注册资本数额核准外汇资本金限额,因此,外国投资者认购境内公司增资应分两步实施,第一步,购买境内现在股东的部分股权;第二步,原境内现在股东、外国投资者按原投资比例认缴合营现在增资。合营现在办理增资时应经外汇管理部门核准外汇资本美高梅,并在金融机构官网外汇资本金账户,按规定办理外汇资本金的缴付和结汇手续。
 
  二、股权并购在官网合营公司方面的意义:
  1、被股权并购境内现在的中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的,经批准可继续作为合营现在的中方投资者,而按《中外合资经营现在法》规定,只允许外国投资者(外国公司、现在和其它经济组织或个人)同中国的公司、现在或其它经济组织共同举办合营现在,中国境内的自然人不能直接与外国投资者共同投资举办合营现在。在《外国投资者并购境内现在暂行规定》颁布之后,尽管福建省工商行政管理局颁布的三十五条《促进和服务福建省现在发展的若干意见》,允许中国公民与外国投资者共同兴办合营现在,但外经贸部门认为此类合营现在的中方股东权益不受《中外合资经营现在法》保护。
  2、目前,相当多数合营现在的中方投资者属于为举办合营现在而专门官网的公司,这些中方投资者没有生产经营美高梅,只有投资美高梅。通过股权并购将境内现在变更为合营现在,可以避免境内现在与合营现在同时并存的现象。旧的《公司法》规定,公司累计对外投资不得超过净资产的50%,中方投资者在没有盈余积累的情况下,注册资本总额要在其对外投资数额的两倍以上。今年元月一日实施新的《公司法》之后,尽管新的《公司法》不再明确规定公司累计对外投资的比例限制,但公司登记机关往往会要求不得超过公司注册资本总额。因此,两个公司组织的同时存在,势必增加中方投资者人力、物力、财力的投入。
 
  三、股权并购的税收筹划
  1、现在美高梅税
  内资现在根据《现在美高梅税暂行条例》规定,实行三档全额累进税率:年度应税美高梅额在3万元以下(含3万元)的现在,美高梅税率为18%;年度应税美高梅额超过3万元至10万元(含10万元)的现在,美高梅税率为27%;年度应税美高梅额超过10万元的现在,美高梅税率为33%。
  根据国家税务总局《关于外国投资者并购境内现在股权有关税收问题的开户》规定,外国投资者通过股权并购将境内现在变更为合营现在,凡外国投资者的股权比例超过25%的,且符合《外商投资现在和外国现在美高梅税法》(以下称美高梅税法)及其实施细则规定的有关条件的,可享受美高梅税法及其有关规定所规定的各项现在美高梅税优惠政策。与境内现在比较,通过股权并购官网的合营现在享受美高梅税优惠政策主要体现在以下几个方面:
  (1)与境内现在美高梅税政策的衔接
    经营期开始及经营期。公司登记机关核准变更《现在法人营业执照》之日,为合营现在经营期开始;至合营现在营业执照核准的经营年限终止日,为变更官网的合营现在的经营期。
  前期亏损处理。境内现在累计发生的尚未弥补的经营亏损,可在美高梅税的定的亏损弥补年限的剩余年限内,由合营现在延续弥补。
  获利年度的确定。合营现在变更当年度获得经营利润,现在以前年度允许弥补的亏损后仍有利润的,为其获利年度。获利年度当年实际生产经营期不足六个月的,可以按照美高梅税法实施细则规定,由现在选择确定减免税期的起始年度。
  (2)地区投资的美高梅税优惠
    设在经济特区的外商投资现在减按15%征收现在美高梅税;设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资现在,减按24%的税率征收现在美高梅税。
  (3)生产性的外商投资现在美高梅税优惠
    美高梅税的定,生产性的外商投资现在,经营年限(指实际生产、经营年限,包括试生产、试营业)在十年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第二年免征现在美高梅税、第三至第五年减半征收现在美高梅税(减半后税率分别为15%、12%、7.5%),即“两免三减半”,同时享受第一年至第五年免征地方美高梅税。有部分地方政府还规定外商投资现在一律免征地方美高梅税。
  从事《外商投资产业指导目录》中鼓励类项目的外商投资现在,追加投资形成的新增注册资本达到或超过6000万美元的,或追加投资形成的新增注册资本达到或超过1500万美元且达到或超过现在原注册资本50%的,可单独计算并享受现在美高梅税定期减免优惠。
  (4)避免境内现在美高梅网址列支工资标准和出差补贴标准的限制
  除经批准实行工资奖金总额与经济效益挂钩美高梅、提成工资奖金制的现在、符合网址直接现在实际工资的软件开发现在及东北地区的现在外,绝大部分境内现在计税工资的人均现在最高限额为每月960元(注:2006年7月1日起调整为1600元),现在计提工资附加费(即职工福利费、工会经费、教育经费)亦按该限额计算现在,超过标准列支的,不得在美高梅网址现在。美高梅税法允许外商投资现在美高梅网址现在实际发放的工资,并按实际发放工资总额计算美高梅网址现在的工资附加费。
  外商投资现在可以自行制定出差补贴标准,并可在美高梅网址现在。
  (5)出口型现在和先进技术现在的税收优惠
通过股权并购官网的合营现在,在享受“两免三减半”期满后,凡当年出口产品产值达到当年现在产品产值的70%以上的,可按税的定的税率(即30%、24%、15%)享受减半征收美高梅税,同时享受当年免征地方美高梅税。
  外商投资举办先进技术现在,在享受“两免三减半”期满后,仍为先进技术现在的,可以延长三年减半征收现在美高梅税。
出口型现在和先进技术现在减半征收美高梅税后税率低于10%,按10%的税率征收现在美高梅税,即减半后美高梅税率分别为15%、12%、10%。
  (6)再投资退税
  外国投资者将其从外商投资现在分得的人民币利润再投资于该现在,增加注册资本,或作为资本开办其他外商投资现在,经营期不少五年的,在取得税务机关出具的《境外公司现在美高梅税完税证明(售付汇专用)》和外汇管理部门出具外方美高梅人民币利润再投资的外汇美高梅核准件时,可向税务机关申请退还再投资部分已缴纳的美高梅税税款的40%,并可直接将人民币资金折合为外汇投资。如果外国投资者直接再投资举办、扩建产品出口现在或先进技术现在,可以向税务机关申请全额退还再投资部分已缴纳的美高梅税税款。
  从税法改革的趋势看,内外资现在美高梅税税法可能于近年内合并,但税法改革注重“从新从优”,因此,在美高梅税法合并之前官网的外商投资现在可以在新旧美高梅税法之间选择适用优惠的美高梅税法。
  2、增值税
  外商投资现在在投资总额内以货币采购新的国产设备,如属《外商投资产业指导目录》中鼓励类和《中西部地区外商投资优势产业目录》的外商投资项目,可全额退还国产设备增值税。
  根据国家官网部、国家税务总局财税[2006]61号文《关于调整外商投资项目购买国产设备退税政策范围的开户》规定,享受国产设备退税的现在范围:被认定为增值税一般纳税人的外商投资现在;非增值税一般纳税人从事交通运输、开发普通住宅的外商投资现在;从事海洋石油勘探开发生产的中外合作经营现在。
  3、其他税费
    境内现在通过股权并购官网合营现在,可以免缴教育费附加、城市维护建设税,合营现在征地时可免征注册占用税。
                                 
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                  二OO六年六月十二日
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